ПРИКАЗ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОБРАЗЕЦ

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

ООО прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения.
Надо ли правопреемнику вносить изменения в реквизиты юридического лица, которое заключило договоры (контракты) до реорганизации, а именно в договор аренды, зарегистрированный в Росреестре?

К сведению:
В случае изменения субъекта права, подлежащего регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) (в рассматриваемой ситуации — аренды недвижимого имущества), в том числе в случае перехода прав в порядке правопреемства, по заявлению правопреемника арендатора в ЕГРП подлежит внесению новая регистрационная запись об обременении (аренде) на основании документов, подтверждающих основание перехода права в порядке правопреемства (п.п. 62, 63, 64 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состав номера регистрации, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23.12.2013 N 765, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2016 N 08АП-9879/16).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ложечникова Елена

Ответ прошел контроль качества

12 октября 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3161), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Реорганизация – законодательное регулирование

Необходимость в реорганизации может возникать в силу различных причин, но при проведении данной процедуры обязательно соблюдение норм действующего законодательства. Следует отметить, что прямого раскрытия понятия «реорганизация юридического лица» в законе не предусмотрено, хотя подобное определение встречается в Гражданском Кодексе.

Сбор документов для проведения реорганизации

Существует большое количество подведомственных и нормативных актов, которые регламентируют процесс проведения реорганизации. Действующее разнообразие документов можно представить в следующем виде:

• Указ Президента №1108, в котором прописываются методы совершенствования ГК РФ;
• Постановление Правительства РФ № 110, регламентирующее процедуры регистрации и оформления учета юридических лиц;
• Приказы Минфина РФ;
• Федеральные законы;
• методические указания органов регистрации юридических и физических лиц.

С точки зрения действующего права, процесс реорганизации подчиняется нормам существующих законодательных актов, при этом основа проведения процедуры закладывается соответствующими статьями ГК РФ. (57-60). При этом наблюдается постоянное совершенствование правового регулирования.

Порядок реорганизации в форме присоединения в 2020 году ↑

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

Это поможет хорошо представить, что такое присоединение одного субъекта хозяйствования к другому и каких мероприятий оно потребует. Теперь обо всем подробнее.

Принятие решения

Исходя из первого пункта ст.57 ГК РФ процесс реорганизации юридического лица осуществляется только после единогласного и положительного решения всех его участников (учредителей).

Эта обязанность может быть возложена на уполномоченное учредительными документами другое предприятие. Как пройдет этот этап определяет организационно-правовая форма субъекта хозяйствования.

К примеру, в ООО решение принимается на общем собрании участников. Обычно это внеочередной созыв всех учредителей общества.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

Согласно письму Минфина России от 16.06.2003 № 03-01-01/08-176 в окончательно принятом решении отражается:

• основание для присоединения предприятия;
• дата осуществления процедуры;
• срок проведения мероприятий;
• назначение ответственного лица;
• финансирование расходов.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

Если учредителем общества является один человек, тогда оформляется соответствующий документ.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Решения надзорных государственных структур предусматривают цель деятельности организации, численность работников, а также размер ассигнований на воплощение проекта присоединения.

Пошаговая инструкция

Присоединение остается популярным и востребованным методом реорганизации юридического лица.

Однако многочисленные поправки, внесенные в законодательство РФ, сделали его не столь привлекательным для ликвидации организаций. Большей частью оно используется в хозяйственных целях.

Последовательность действий при реорганизации предприятия:

1. Выбрать метод путем собрания участников.
2. Заключить договор о присоединении.
3. Уведомить регистрирующий орган, внебюджетные фонды, известных кредиторов.
4. Дважды поместить объявление в «Вестнике государственной регистрации».
5. Сформировать необходимый пакет документов.
6. Провести инвентаризацию имущества, а также составить передаточный акт.
7. Внести соответствующие изменения в устав остающегося юридического лица.
8. Получить подтверждение о завершении процедуры из контролирующей службы.

Денежные компенсации за отпуск – что должен знать кадровик при реорганизации

Нужно заранее просчитать количество дней, если сотрудники будут увольняться:

• Если человек проработал 11 месяцев – нужно засчитать этот период в стаж, который даст основание на оплачиваемый отдых. То есть эта категория получит полную компенсацию.
• Отработано меньше 11 месяцев – пропорционально рассчитать сумму выплат.

Стоит учесть, что если сотрудник трудился меньше половины месяца – эти дни стоит исключить из стажа для начисления отпускных. Больше, чем 15 дней – округлить до полного месяца. При реорганизации отделов и сокращении штатов, увольнении нужно узнать и мотивированное мнение профсоюза. Касается это ситуации, когда человек будет освобожден от должности на основании п. 2 ч.1 ст.81 ТК РФ.

Порядок составления и содержание приказа о реорганизации

Статьи по теме

Если у вас возникнут вопросы, можете бесплатно проконсультироваться в чате с юристом внизу экрана или позвонить по телефону 8 800 350-81-94 (консультация бесплатно), работаем круглосуточно.

Реорганизация отдела регулируется нормами ГК и ТК РФ и может иметь несколько форм. Чаще всего, причиной реорганизации отдела является совершенствование трудовой деятельности компании, повышение производительности, улучшение контакта между специалистами и качества работы. Стоит отметить, что согласно пятой части семьдесят пятой статьи ТК РФ, реорганизация отдела не может быть основанием для расторжения ТД с работниками. Рассмотрим ниже, как составлять приказ о реорганизации отдела и создании нового, а также как происходит сама процедура реорганизации. Из этой статьи вы узнаете:

• как происходит реорганизация отдела и создание нового;
• важные нюансы реорганизации отдела;
• как составлять приказ о реорганизации отдела и создании нового.

Главные темы месяца

Из К+ (по сонованиям записи в трудовую о реорганизации я не совсем с ними согласна)

В силу ч. 5 ст. 75 ТК РФ любая реорганизация организации не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками. Из данной нормы следует, что трудовые отношения с работниками продолжаются автоматически (т.е. их не нужно увольнять и принимать на работу в новую организацию).

Согласия работников на продолжение работы у нового работодателя не требуется. При этом у них есть право отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией. Для предоставления работникам такой возможности работодателю следует заранее (например, за месяц) уведомить их в письменной форме о грядущей реорганизации, возможных изменениях, связанных с ней, и о праве работников прекратить в связи с этим трудовые отношения путем подачи письменного заявления. Если помимо наименования работодателя изменению подлежат и другие условия трудового договора (кроме трудовой функции — ее менять в одностороннем порядке нельзя), очевидно, уведомление работнику должно быть направлено в соответствии со ст. 74 ТК РФ не позднее чем за два месяца до изменения таких условий с указанием его причин.

При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией трудовой договор прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (отказ необходимо получить в письменной форме).

В случае когда работник не намерен расторгать трудовые отношения, необходимо отразить факт реорганизации работодателя в трудовых книжках и трудовых договорах, если работодателем становится другое юридическое лицо.

Работодателю следует издать приказ приблизительно такого содержания: «В связи с реорганизацией ООО «Малыш» в ЗАО «Великан» в форме преобразования считать всех работников ООО «Малыш» с 15 декабря 2009 г. работающими в ЗАО «Великан».

На основании вышеуказанного приказа аналогичные записи необходимо внести в трудовые книжки и личные карточки работников.

Кроме того, с работниками необходимо заключить дополнительные соглашения к трудовому договору со следующей формулировкой: «Стороны договорились с 15 декабря 2009 г. числа считать работодателем по настоящему трудовому договору ЗАО «Великан» в связи с преобразованием ООО «Малыш» в ЗАО «Великан». В дополнительном соглашении также следует отразить иные изменения в трудовых отношениях, происходящие в связи с реорганизацией.

УВЕДОМЛЕНИЕ

О предстоящей реорганизации

Уважаемый Кирилл Леонидович!

Уведомляем Вас о том, что 26 сентября 2011 г. ООО «Малыш» будет реорганизовано путем преобразования в ЗАО «Великан».

В соответствии со ст. 75 ТК РФ Вы вправе отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией, в этом случае трудовой договор с Вами будет прекращен в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

В случае Вашего отказа продолжать работу в связи с реорганизацией просьба сообщить об этом в департамент по персоналу до 26 сентября 2011 г.

Осуществляя реорганизацию, многие работодатели прибегают к увольнению работников из реорганизованного предприятия с последующим их приемом на вновь созданное либо используют процедуру увольнения работников в порядке перевода на вновь созданное предприятие. Такие действия работодателя противоправны, так как в указанных случаях происходит расторжение трудового договора и заключение нового, что противоречит ч. 5 ст. 75 ТК РФ.

Обязательным является внесение записи о реорганизации в трудовую книжку работника. Инструкция по заполнению трудовых книжек, утв. Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, не регулирует порядок внесения подобных записей. Представляется, что запись в подобных случаях должна быть аналогична записи об изменении наименования организации ( п. 3.2 указанной Инструкции), т.е. в трудовой книжке производится запись о реорганизации юридического лица со ссылкой на соответствующее решение.

Одним из оснований прекращения трудового договора является отказ работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо ее реорганизацией ( п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ).

Следует обратить внимание, что в соответствии со ст. 75 ТК РФ новый собственник вправе расторгнуть трудовой договор только с руководителем организации, его заместителями и главным бухгалтером. Согласно ч. 2 ст. 75 ТК РФ смена собственника имущества организации не является основанием для увольнения других работников организации по инициативе работодателя. Неправомерным является и изменение трудовой функции работников при смене собственника имущества организации. Так, Верховный Суд РФ в Определении от 03.09.2009 N 74-В09-4 указал, что положения ст. 75 ТК РФ носят гарантийный характер и направлены на обеспечение работнику возможности продолжать трудовую деятельность по должности (профессии, специальности), обусловленной трудовым договором, т.е. на сохранение трудовых отношений. Только при нежелании работников продолжать работу у нового собственника трудовые договоры с ними прекращаются в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

Для увольнения по указанному основанию необходимо документально подтвердить:

— смену собственника имущества — государственной регистрацией перехода права собственности;

— изменение подведомственности (подчиненности) — распорядительным актом органа исполнительной власти;

— реорганизацию — записью в ЕГРЮЛ.

Поскольку работник имеет право на полную достоверную информацию, работодатель обязан уведомить всех работников о предстоящей реорганизации и правовых последствиях, связанных с ней, а также установить разумный срок, в течение которого работники могут прекратить трудовой договор в связи со сменой собственника имущества организации, изменения ее подведомственности (подчиненности).

Можно опосредованно использовать эту (источник «Пакет Кадровика»;)
Пошаговая процедура
Увольнения в связи С ОТКАЗОМ РАБОТНИКА
ОТ ПОДОЛЖЕНИЯ РАБОТЫ В СВЯЗИ С РЕОРГАНИЗАЦИЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ,
пункт 6 части первой статьи 77 Трудового кодекса РФ
(примерная)
Шаги, предшествовавшие увольнению

1. Проверка наличия соответствующих документов о реорганизации организации.
Согласно ст.57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
2. Отражение изменений, связанных с реорганизацией в кадровой документации организации:
— локальные нормативные акты работодателя,
— трудовые книжки с работниками (Если за время работы работника наименование организации изменяется, то об этом отдельной строкой в графе 3 раздела «Сведения о работе» трудовой книжки делается запись: «Организация такая-то с такого-то числа переименована в такую-то», а в графе 4 проставляется основание переименования — приказ (распоряжение) или иное решение работодателя, его дата и номер (п.3.2. Инструкции по заполнению трудовых книжек, утвержденной Постановлением Минтруда РФ от 10 октября 2003 г. N 69 «Об утверждении Инструкции по заполнению трудовых книжек»;).
— коллективный договор (Коллективный договор сохраняет свое действие в случаях реорганизации организации в форме преобразования. При реорганизации организации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения коллективный договор сохраняет свое действие в течение всего срока реорганизации. При реорганизации организации любая из сторон имеет право направить другой стороне предложения о заключении нового коллективного договора или продлении действия прежнего на срок до трех лет (ст.43 ТК РФ),
— иная документация.
3. Уведомление работников о произошедшей реорганизации организации.
Согласно ст.75 ТК РФ, реорганизация организации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками организации.
Если в результате произошедшей реорганизации возникает необходимость изменения определенных сторонами условий трудового договора у тех работников, кто согласился работать в реорганизованной организации, то применяются правила:
· изменение определенных сторонами условий трудового договора по соглашению сторон (ст.72 ТК РФ);
· изменение определенных сторонами условий трудового договора по причинам, связанным с изменением организационных условий труда (ст.74 ТК РФ).
4. Получение от работника письменного отказа от продолжения работы в связи с реорганизацией организации.

Шаги, по увольнению

1. Издать приказ (распоряжение) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) (унифицированная форма № Т-8 (или № Т-8а), утвержденная постановлением Госкомстата РФ №1 от 05.01.2004 г.)
См. образец заполнения приказа о прекращении трудового договора.
2. Зарегистрировать приказ о прекращении трудового договора в установленном у работодателя порядке, например, в Журнале регистрации приказов (распоряжений).
3. Ознакомить работника под роспись с приказом (распоряжением) работодателя о прекращении трудового договора.
В случае, когда приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора невозможно довести до сведения работника или работник отказывается ознакомиться с ним под роспись, на приказе (распоряжении) производится соответствующая запись. При отказе работника ознакомиться с приказом о прекращении трудового договора можно также составить акт об отказе ознакомиться с приказом, который заверяется подписями составителя и двух работников (закон этого не требует, но в суде он пригодится в качестве дополнительного доказательства правоты работодателя).
4. Оформить записку – расчет при прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) (унифицированная форма № Т-61), которая утверждена постановлением Госкомстата РФ №1 от 05.01.2004).
5. Расчёт с работником.
Расчёт с работником производится в день прекращения трудового договора (выплачивается денежная компенсация за неиспользованный отпуск, заработная плата и остальные причитающиеся выплаты.). Согласно ст. 140 ТК РФ если работник в день увольнения не работал, то соответствующие суммы должны быть выплачены не позднее следующего дня после предъявления уволенным работником требования о расчете. В случае спора о размерах сумм, причитающихся работнику при увольнении, работодатель обязан в указанный срок выплатить не оспариваемую им сумму.
Не забудьте о компенсации за неиспользованный отпуск (ч.1 ст.127 ТК РФ).
6. Оформить запись о прекращении трудового договора в трудовой книжке и личной карточке. Ознакомить с этими записями работника в установленном порядке.
7. Изготовить копию трудовой книжки увольняемого работника для архива предприятия.
8. Выдать работнику трудовую книжку в день увольнения.
Исключение. В случае, когда в день прекращения трудового договора выдать трудовую книжку работнику невозможно в связи с его отсутствием либо отказом от ее получения, работодатель обязан направить работнику уведомление о необходимости явиться за трудовой книжкой либо дать согласие на отправление ее по почте.
По письменному обращению работника, не получившего трудовую книжку после увольнения, работодатель обязан выдать ее не позднее трех рабочих дней со дня обращения работника.
Факт выдачи трудовой книжки подтвердить в Книге учета движения трудовых книжек и вкладышей к ним, где работник своей росписью подтверждает получение трудовой книжки.
9. Могут потребоваться дополнительные шаги.
Например:
— выдать копии документов, связанные с работой (ч.4 ст.84.1 ТК РФ).
— согласовать увольнение несовершеннолетнего (ст.269 ТК РФ).
— сообщить об увольнении лица, уплачивающего алименты и оформить исполнительные документы (ст.111 СК РФ, ч.4 ст.98 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»;).
— др.

Завершение процедуры реорганизации в форме преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования завершается с момента внесения уполномоченным органом сведений об юридическом лице в его новом организационно правовом статусе в ЕГРЮЛ.

Вновь образованная компания осуществляет все формальные действия по прекращению существования прежней организации, а именно:

• снятия с учета в инспекции ФНС, внебюджетных фондах, органах статистического учета,
• закрыть расчетный и валютный счета в кредитных организациях и уничтожить печать организации, которая перестала существовать.

А для полноценного существования новой организации и осуществления им своей деятельности, уполномоченным лицам компании необходимо:

• изготовить новую печать,
• открыть новый расчетный счет,
• встать на учет в соответствующих государственных органах.

После совершения таких действий вновь преобразованная организация вправе приступить к осуществлению своей деятельности.

Таким образом, реорганизация юридического лица в форме преобразования требует определенных знаний и навыков для проведения такой сложной процедуры. Если у Вас возникли вопросы или же Вам необходима юридическая помощь в сфере корпоративного права, Вы можете обратиться к нам и Вам ответят лучшие специалисты.

Ввиду широкого спектра рассматриваемых вопросов, нашей компанией разработана система «внутренний аналитик обращений». После получения запроса на консультацию, система автоматически распределяет заявки между юристами, для дальнейшей обработки.

У нас на сайте Вы можете найти образцы документов , а также проконсультироваться у специалиста, воспользовавшись формой «звонок юристу» на главной странице, либо «заявка на консультацию» в разделе «КОНТАКТЫ».