Ликвидация и реорганизация филиалов — пошаговая инструкция

Для чего создаются филиалы?

Филиал предприятия представляет собой обособленное подразделение, выполняющее часть функций организации за его пределами. Также филиал может функционировать в полном объеме, представляя отдельную фирму.

Филиал не является отдельным юридическим лицом, поэтому проводит свою деятельность в интересах предприятия, частью которого является. Ответственность за деятельность филиала в данном случае полностью возлагается на организацию, которому он принадлежит

Филиал организации ведет свою хозяйственную деятельность в соответствии с положениями и утверждением генерального директора общества. При создании филиалов в устав предприятия вносятся соответствующие изменения.

Филиалы могут иметь собственные расчетные счета в банках и собственное имущество, в этом случае баланс филиала входит в сводный баланс организации.

Филиалы создаются для выполнения деятельности предприятия без его реорганизации и создания нового юридического лица.

Управление филиалом предоставляется доверенному лицу собственника. В доверенности на право пользования и распоряжения имуществом оговариваются пределы правления и право на произведение юридических операций от имени общества.

В случае нарушений сделки признаются обществом недействительными с момента их заключения, а управляющий филиалом несет ответственность за недобросовестный подход к выполнению обязанностей.

Причинами ликвидации чаще всего является:

• Убыточность филиала предприятия.
• Ликвидация юридического лица, которому принадлежит филиал.

Когда нужно обращаться в налоговый орган?

Информация о филиалах организаций подлежит включению в ЕГРЮЛ в обязательном порядке (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Любой филиал будет считаться снятым с учета с момента удаления сведений о нем из этого реестра (п. 5 ст. 84 НК РФ).

Компании обязаны в срок не более 3 рабочих дней от даты фактического закрытия филиала известить об этом налоговую инспекцию (п. 5 ст. 5 закона «О государственной регистрации юридических лиц…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ). В отличие от сообщения, которое направлялось в налоговую в начале процедуры ликвидации и носило информационный характер, теперь уведомление выступает основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому подавать его нужно только после того, как в действительности прекратилась деятельность филиала.

Налоговая инспекция уведомляется о ликвидации филиала путем подачи заявления, форма которого зависит от того, указаны ли сведения о филиале в уставе. Напомним, что с 01.09.2014 редакция ст. 55 ГК РФ изменилась: теперь организации не должны указывать информацию о филиалах и других подразделениях в своих уставах. Однако при желании они могут это сделать.

Закрытие обособленного подразделения

Закрытие обособленного подразделения юридического лица зачастую необходимо при понимании нерентабельности или бесперспективности данного отделения. Руководство компании должно соблюдать законность процедуры закрытия и выполнить ряд мероприятий в соответствии с установленным регламентом. При этом важно учитывать множество нюансов. Усложниться процедура может при выделенном бухгалтерском балансе и наличии штата официально трудоустроенного персонала.

Компания «РосКо» гарантированно поможет ликвидировать бизнес, независимо от сложившейся в компании ситуации. Наши специалисты подготовят необходимые документы для закрытия, снимут подразделение с учета в налоговой службе и внебюджетных фондах, уволят работников и законными методами закроют все обязательства перед заинтересованными лицами. Процедура пройдет при минимальном участии клиента с возможностью получения информации о ходе процесса на каждом этапе.

Услуги компании «РосКо» по закрытию филиала/представительства

Оформление нотариальной доверенности на подачу и получение документов из налоговой инспекции сотрудниками компании «РосКо»

Электронная подача документов в налоговую инспекцию

Нотариальное заверение заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (или в Устав при необходимости)

Государственная пошлина за внесение изменений в Учредительные документы (при необходимости)

При одновременном закрытии нескольких филиалов (представительств) предоставляется

Услуги компании «РосКо» по закрытию обособленного подразделения

При одновременном закрытии нескольких обособленных подразделений предоставляется

Взаимодействие с персоналом и фондами

При закрытии обособленного подразделения не обязательно уведомлять ПФР и ФСС, но при наличии собственного баланса и официально зарегистрированных работников, необходимо снять подразделение с учетов. Для этого в комплект документов нужно добавить соответствующее заявление и копии учредительных документов.

Увольнение сотрудников представительства проводят по существующему в компании регламенту: уведомление за 2 месяца до расчета, выпуск соответствующих приказов, внесение записей в трудовые книжки и т.д. Если головная компания и обособленное подразделение находятся в одном месте, персонал увольняют в соответствии с сокращением штата.

Этапы ликвидации обособленного подразделения

Обособленное подразделение не является самостоятельным юрлицом, однако информация о нем вносится в ЕГРЮЛ. Для закрытия обособки необходимо официально принять соответствующее решение, подготовить необходимые документы, уволить персонал и зарегистрировать изменения. Осуществляется это в следующей последовательности:

• Подготавливается комплект документов для внесения изменения в ЕГРЮЛ, отправки уведомления в налоговый орган по месту нахождения подразделения.
• Подаются документы в ИФНС по месту регистрации головной компании в течение 3-х дней после принятия решения. Информационные данные автоматически передаются в фискальный орган по месту нахождения представительства.
• Подразделение снимают с фондового учета. Уведомление составляется в свободной форме, перечень документов зависит от наличия в штате сотрудников, выделенного баланса и других нюансов.

Преимущества работы с нами

«РосКо» предоставляет следующие преимущества сотрудничества:

Осуществляем закрытие компаний и их обособленных подразделений в соответствии с законодательством, что гарантирует отсутствие каких-либо рисков.

Вы не тратите время на бюрократические процедуры и посещение госорганов. Мы сделаем все самостоятельно.

При необходимости проконсультируем Вас по любым вопросам. В штате нашей компании работают аудиторы, бухгалтеры, юристы различных специализаций.

Имеем большой опыт работы в данном направлении. Слаженная и грамотная работа наших опытных сотрудников сможет гарантировать оперативное и качественное решение ваших задач.

Стоимость закрытия представительства ООО

Итоговая стоимость зависит от типа подразделения. Например, закрытие филиала по цене выйдет дороже закрытия простого обособленного подразделения. Также в стоимость входят расходы на оплату госпошлины и услуг нотариуса. Вы можете заказать как комплекс «под ключ», так и выбрать отдельные услуги. Подробную информацию о расценках вы можете найти на нашем сайте или обратившись к нашим специалистам по телефону.

Алгоритм сотрудничества с «РосКо»

Закрытие представительства ООО с помощью специалистов «РосКо» осуществляется по следующей схеме:

• Свяжитесь с нами любым удобным для вас способом и закажите услугу.
  Специалисты проконсультируют вас и определят окончательную стоимость ликвидации.
• Отправьте удобным способом документы, перечень которых определят наши сотрудники.
• Мы своими силами заполняем необходимую документацию, отправляем ее на подписание, а далее направляем в налоговую службу и другие госорганы при необходимости.

При необходимости мы поможем Вам решить все вопросы с увольнением ваших работников, погашением задолженностей перед кредиторами и налоговыми органами, а также составлением отчетной документации. Вы можете быть уверены в законности процедуры и ее соответствии актуальным законодательным нормам.

Ликвидация ООО без долгов

Ликвидация ООО без долгов наиболее оптимальна в следующих вариантах:

• Прямая добровольная официальная ликвидация ООО;
• Продажа доли в Обществе с ограниченной ответственностью и смена Генерального директора;
• Смена участников и Генерального директора ООО.

Из вышеперечисленных способов официальной ликвидацией признаётся только первый вариант, поскольку Общество с ограниченной ответственностью исключается из Единого государственного реестра юридических лиц и правопреемства не происходит.

Официальная ликвидация ООО отталкивает многих длительными сроками и обязательным прохождением налоговых проверок, однако этот способ позволяет ликвидировать Общество навсегда. Не стоит бояться процедуры официальной ликвидации, юристы подготовят ООО к каждому этапу закрытия фирмы и процесс пройдёт без проблем и задержек.

Ликвидация ООО с долгами

Ликвидировать ООО с долгами перед бюджетом и задолженностью перед третьими лицами всегда предпочтительней через банкротство. При этом стоит понимать, что именно добровольное банкротство даёт возможность подготовить ООО к ликвидации через данный вариант. В случае принудительного банкротства по инициативе кредиторов варианты манёвров сокращаются.

Так же стоит отметить, что процедура банкротства подразумевает обязательное прохождение налоговой проверки. Если вы желаете пройти ликвидацию ООО без проверки, то вашим вариантом является реорганизация, которая возможна в двух вариантах:

1. Реорганизация путём присоединения к юридическому лицу в регионе;
2. Реорганизация ООО путём слияния нескольких юридических лиц в регион.

Ликвидация ООО с долгами посредством реорганизации позволяет закрыть Общество с ограниченной ответственностью без прохождения налоговых проверок и снимает ответственность за долги перед бюджетом и третьими лицами с прежних руководителей фирмы. Все не исполненные обязательства переходят к другому юридическому лицу, а ваше ООО будет исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

Ликвидация ООО с долгами перед налоговой: все способы

Добровольное закрытие фирмы

Чтобы закрыть ООО с долгами, выгодней добровольно рассчитаться с кредиторами организации за счет ее имущества, чем прибегать, например, к процедуре банкротства и переводить свою собственность в статус конкурсной массы.

Преимущество данного способа прекращения деятельности бесспорно, если организация уверена в своей бухгалтерии и отчетности за последние три года. Деятельность компании именно за этот период, согласно п. 11 ст. 89 НК РФ, может проконтролировать налоговая в ходе выездной проверки ликвидируемого предприятия.

Тем не менее визит инспекторов в организацию – их право, а не обязанность, поэтому его вполне возможно избежать, если готовиться к закрытию фирмы заранее, а именно:

• Провести ревизию долгов и исключить задолженность перед бюджетом.
• Навести порядок в бухгалтерской и кадровой документации, рассчитаться с сотрудниками.

Специалисты 1С-WiseAdvice точно знают, на чем именно будут акцентировать внимание сотрудники ФНС в отчетности организации, заявившей о ликвидации – поэтому мы изначально ведем налоговый учет с осознанием всех возможных рисков и последствий.

Словом, у налоговиков должно сложиться мнение, что ликвидация ООО для собственника – неприятный и независящий от его попыток «удержаться на плаву» исход дел, а не осознанная попытка не рассчитываться с долгами или заплатить меньше, чем предусмотрено обязательствами.

Порядок действий при добровольной ликвидации компании, установленный законодательством, включает следующие этапы:

1. Общее собрание участников ООО и назначение ликвидационной комиссии или ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
2. Уведомление налоговой.
3. Публикация объявления о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».
4. Информирование службы занятости о предстоящем расторжении трудовых договоров с сотрудниками – не позднее, чем за два месяца до начала процедуры упразднения организации (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»).
5. Извещение кредиторов (п. 1 ст. 63 ГК РФ). На заявление своих требований у них должно быть не меньше двух месяцев.
6. Сверка расчетов с ФНС – в том числе, по страховым взносам (пп. 11 п.1 ст. 32 НК). На этом этапе инспекторы могут провести выездную проверку, если сочтут нужным.
7. Составление промежуточного ликвидационного баланса. В реестр непогашенных задолженностей включаются недоимки, штрафы и пени, выявленные в ходе выездной налоговой проверки.
8. Расчеты с кредиторами. Порядок очередности обозначен в ст. 64 ГК: на первом месте граждане, жизни и здоровью которых нанесен вред в процессе производства (если таковые имеются) и сотрудники.
9. Предоставление в ИФНС налоговой отчетности.

Банкротство предприятия

Основания и процессуальный порядок банкротства регулируются Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в ред. от 03.07.2019).

Возможность ликвидируемого предприятия обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве предусмотрена ст. 63 ГК РФ. Данный вариант развития событий возможен, если у компании недостаточно ликвидируемого имущества, за счет которого можно рассчитаться со всеми кредиторами. Статья 131 ФЗ № 127 уточняет, что все имущество организации-должника на момент открытия конкурсного производства – окончательного этапа процедуры банкротства, предполагающего максимально возможное удовлетворение требований кредиторов – является конкурсной массой.

Очередность кредиторов, с которыми должна рассчитаться организация, установлена статьей 134 упомянутого выше ФЗ. Вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов, которые возникли «до принятия заявления о признании должника банкротом». То есть налоговикам выгодней самим подать в суд соответствующий иск. Однако производство по делу о банкротстве ООО будет возбуждено, если требования к должнику в совокупности составляют не менее 300 тысяч рублей (п. 2 ст. 6 ФЗ № 127).

Ликвидационная комиссия обязана самостоятельно обратиться в суд с иском о банкротстве в течение десяти дней, если в процессе ликвидации компании обнаруживаются признаки неплатежеспособности организации (п. 3 ст. 9 ФЗ № 127). Статья 9 этого же закона обязует собственника самому проявить инициативу и обратиться в суд с требованием признать общество банкротом в случае, когда, например, рассчитавшись с одними кредиторами, у него не хватает средств, чтобы исполнить свои обязательства перед другими заемщиками (перечень возможных оснований для обращения собственника в суд, приведенный в статье, является открытым).

Но не стоит рассчитывать, что, если положение дел в компании соответствует приведенному в п. 2. Статьи 3 ФЗ № 127 признаку банкротства – задержка по погашению долга составляет больше трех месяцев – процедура банкротства поможет хотя бы частично избавиться от непогашенных требований кредиторов. Банкротство рассматривается законодательством как неблагополучное стечение обстоятельств, а не организованная попытка «исчезнуть с радаров». Поэтому при принятии решения суд будет учитывать, какие именно действия учредители предпринимали, чтобы вытащить компании из долговой ямы.

Через слияние или реорганизацию

Согласно ст. 92 ГК РФ ООО, предприятие «может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников». В пункте 2 статьи 51 ФЗ № 14 (ред. от 23.04.2018) конкретизируется, что реорганизация может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения.

В случае предприятия с налоговыми долгами это возможно, если компания-правопреемник готова взять на себя его обязательства, в том числе и по штрафам (ст. 50 НК РФ). В соответствии с этой же статьей, принимающая организация берет на себя все обязанности по удовлетворению требований реорганизуемого предприятия.

В п. 3 указанной статьи уточняется, что реорганизация не изменяет сроков по уплате налогов правопреемником.

Один из минусов данного способа ликвидации компании-должника: не все участники реорганизуемого предприятия могут бесспорно принять «новую жизнь» ООО в составе новой организации. Их право не согласиться с решением присоединиться к компании-правопреемнику закреплено статьей 60.1 ГК РФ «Последствия признания недействительным решения о реорганизации юридического лица».

Судебная практика по этому вопросу сложилась противоречивая. Нередко суды встают на сторону несогласного заявителя, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Последние обстоятельства как раз являются поводом признать решение о реорганизации общества недействительным.

Через продажу

Данной процедуре посвящена статья 110 ФЗ № 127. Продажа организации-должника как правило организуется в виде аукциона. В п. 3 указанной статьи говорится, что «денежные обязательства и обязательные платежи должника не включаются в состав предприятия», то есть покупатель приобретает имущество, а не ООО с его долгами, как это происходит в случае с реорганизацией.

Пошаговая инструкция закрытия филиала ООО

Процедура ликвидации филиала более простая, чем прекращение деятельности всей компании. В уставе организации, обычно, прописывают и утверждают порядок действий по открытию и закрытию филиалов. Ликвидационные мероприятия сводятся к схеме действий.

Учредительное собрание

Процедура начинается с решения о закрытии филиала и его утверждение. Решение может выноситься единственным учредителем, группой собственников или собранием учредителей ООО. Как правило, решения о ликвидации филиалов имеют под собой достаточно веские основания.

Принятие такого решения влечет за собой и постановку вопроса об изменениях в учредительных документах компании, его утверждение и выполнение этих изменений в сведениях о структурном составе компании.

Обязательным является оформление решения учредителей протоколом.

Учредительное собрание, утвердив решение о ликвидации филиала и завершая первый этап, предоставляет в ИФНС следующие документы:

• заявление о внесении изменений в органы госреестра (форма Р13001);
• сообщение ф. № 09-4 о прекращении деятельности филиала;
• протокол решения о закрытии филиала ООО и последовавших за ним изменениях в Уставе компании;
• два экземпляра Устава предприятия с внесенными изменениями;
• свидетельство о постановке компании на учет с присвоением ОГРН, ИНН, КПП и все свидетельства с внесенными изменениями (если такие были);
• приказы о назначении руководства компании и ликвидируемого филиала, копии документов, удостоверяющих их личности;
• документ об оплате госпошлины.

Внесение изменений в Устав

Производится в 3-хдневный срок с момента оформления протокола. В 2020 году заявление о внесении изменений оформляется на бланке Р13001, форму которого можно найти на сайте «Новые формы. РФ». На основании поданного заявления изменения вносятся в учредительные документы компании. По факту регистрации они вступают в силу.

Затем следует создание ликвидационной комиссии, определение состава работников и круга их обязанностей.

Надо заметить, что законодательно этот вопрос не освещается, но в интересах руководства и во избежание неразберихи, сопровождающей прекращение деятельности любого предприятия, лучше создать комиссию, распределить обязанности между сотрудниками и четко организовать необходимые мероприятия.

В состав комиссии обычно входят работники финансовых, юридических, хозяйственных служб, аудитор. На время ликвидационного процесса комиссия руководит филиалом.

Аудит и инвентаризация

В процессе ликвидации филиала ООО следует провести ряд обязательных действий:

1. Проведение инвентаризации имущества филиала, оформление ее результатов и передача активов головному предприятию или другому структурному подразделению. Инвентаризация проводится по всем позициям имущества и обязательств филиала: финансам, внеоборотным активам, товарно-материальным запасам, задолженностям.
2. В рамках внутреннего аудита проводится проверка расчетов по уплате налогов и сборов, производится подготовка бухгалтерской и налоговой документации. В ходе инвентаризации работы ликвидационной комиссии сверяются учетные данные с фактическим наличием активов, производится погашение кредиторской и дебиторской задолженностей, зачет долгов по внутрихозяйственным расчетам и окончательный расчет с персоналом подразделения.
3. Результаты инвентаризации оформляются протоколами по видам имущества и обязательств. При необходимости возможна реализация активов по разрешающим распоряжениям головного предприятия;

Проверка налоговой

Налоговыми органами проводится проверка в течении 14 календарных дней с даты подачи заявления.

Тем не менее, поставить в известность ИФНС следует обязательно.

Смотрите видео о налоговой проверке

Оформление и регистрация

Процедура внесения соответствующих изменений в учредительных документах компании при закрытии филиала в налоговых органах осуществляется в течение 5-ти рабочих дней, по истечении которых компания ставится в известность о внесении поправок.

О закрытии филиала ООО уведомляется Пенсионный фонд. Его уведомление производится не позднее 10 дней со дня внесения изменений в устав компании. Иными словами, как только филиал прекратил деятельность, как подразделение и регистрация в ИФНС это подтвердила, следует поставить в известность ПФ.

Форму уведомления фонда можно скачать здесь: 09-1

До мая 2020 года сообщать о закрытии филиала юридические лица были обязаны во все внебюджетные фонды, сейчас эта обязанность существует только для Пенсионного фонда. Зачастую бланки сообщений о закрытии филиалов организаций разрабатываются непосредственно ПФ, примерные их формы всегда можно найти на сайтах ПФ РФ, но лучше связаться с территориальными представительствами и воспользоваться теми бланками, которые имеют хождение именно в этих отделениях.

Последним этапом в порядке ликвидационных мероприятий является закрытие всех текущих, расчетных и других счетов филиала. В уведомлении налоговой инспекции о закрытии счетов с мая 2020 года отпала необходимость.

При ликвидации структурного подразделения компания письменно извещает об этом факте органы налогового контроля собственной территориальной принадлежности в 30-тидневный срок с момента закрытия.

Чем отличается ликвидация ООО на УСН от обычной процедуры? Смотрите здесь.

Оспаривание ликвидации юридического лица не редкая практика. Как это происходит?

Кадровый вопрос

Наиболее щепетильный и тяжелый аспект ликвидации. Выплата выходных пособий в размере среднего заработка за 2 месяца или до момента нового трудоустройства работникам закрывающегося филиала определяет порядок их уведомления и ЦЗН.

С сотрудниками были заключены трудовые договоры, поэтому о закрытии филиала необходимо письменно уведомить каждого работника под роспись за два месяца до планируемых событий.

Кроме того, также за 2 месяца до ликвидации ставится в известность служба занятости.

Сроки и документы

Упразднение выделенного структурного подразделения должно быть оформлено надлежащим образом. В пакет документов входит:

• решение собственников или распоряжение исполнительного органа общества;
• приказы директора в рамках ликвидации филиала (формирование комиссии, распределение обязанностей и т. д.);
• уведомления по формам С-09–3-2, Р13001 или Р14001;
• квитанция о перечислении пошлины в 800 рублей по ст. 333.33 НК РФ;
• кадровые документы (извещения работников, приказы об увольнении, расчет выходных пособий);
• инвентарные описи;
• итоговые бухгалтерские, налоговые, статистические отчеты, учетные книги и «первичка» филиала;
• акты возврата активов на баланс центральной организации.

На законодательном уровне установлены лишь сроки регистрации изменений. Снять филиал с налогового учета предписывается в течение 3 дней после подписания соответствующего распоряжения. Фактически же процедура может затянуться на несколько месяцев. Нюансы связаны с порядком увольнения сотрудников при сокращении штата.

В завершение отметим, что перед официальным закрытием филиала целесообразно проводить подготовку. Решение редко принимают спонтанно, а потому провести инвентаризацию, сформировать архив и составить заключительные отчеты можно заранее.