Способы реорганизации юридических лиц

Реорганизация — это процесс прекращения существования одной организации путем образования из нее новых компаний или ее присоединением к другим юрлицам. В результате такого процесса юридическое лицо исключается из Единого государственного реестра юрлиц (ЕГРЮЛ), но при этом все права и обязанности переходят к его преемникам.

Нормы о реорганизации коммерческих организаций содержатся в Гражданском кодексе РФ, в некоторых законах, в т.ч. «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 и «О государственной регистрации юрлиц и ИП» № 129-ФЗ от 08.08.2001. Данные нормативно-правовые акты определяют способы реорганизации юридического лица, а также регламентируют проведение каждого из них.

Формы реорганизации юридического лица

Для реорганизации юридических лиц существуют следующие пять форм (способов):

слияние — форма, при которой создается новое юрлицо на базе прекращения деятельности нескольких организаций с передачей всех обязанностей и прав;
присоединение — юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
разделение — создается новое предприятие путем деления юридического лица, прекращающего деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется переход прав и обязанностей;
выделение — компания продолжает существовать, работает со сниженными объемами, меньшей численностью участников, сокращаются активы, а из ее состава выводится одна или несколько фирм. По разделительному балансу переходят права и обязанности от реорганизованного предприятия к каждой новой компании;
преобразование юрлица означает смену организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.

Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:

разделение и выделение;
слияние, преобразование и присоединение.

Разделение и выделение

Реорганизация происходит по воле участников, учредителей, уполномоченного уставом органа или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. Если органы управления в установленный решением срок не уложатся, уполномоченный госорган через обращение в суд назначит внешнего управляющего, который проведет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юрлиц. Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

Преобразование, присоединение и слияние

Процедура реорганизации юридического лица проводится:

в установленных законом случаях;
по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.

добровольной;
принудительной.

Обратите внимание!

Основания принудительной реорганизации регламентированы в ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее — Закон № 135-ФЗ).

Реорганизация считается завершенной после госрегистрации новых юрлиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенной компании. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом с содержанием положений о правопреемстве по всем долгам, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывают участники, учредители юридического лица или органы, принявшие решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов существующих юрлиц.

Читать еще: Договор купли продажи по доверенности. образец заполнения и бланк 2021 года

По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:

прекращается деятельность фирмы;
не происходит перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
собранием акционеров, учредителей принимается решение о ликвидации;
назначается ликвидационная комиссия.

При реорганизации происходит перерождение предприятия: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, проходящие регистрацию в органах юстиции.

Вне зависимости от выбранного способа, реорганизация юридического лица представляет собой последовательность одинаковых действий. Единственное, что будет их отличать – это основания проведения и правовые последствия (возникновение одного или нескольких хозяйствующих субъектов).

Принятие решения о реорганизации юридического лица.

Свое волеизъявление участники закрепляют протоколом общего собрания (если их несколько) и решением единственного учредителя (если он один). В случае с принудительной реструктуризацией документальным основанием выступает постановление уполномоченного органа.

Составление плана реорганизации юридического лица.

План не является обязательным документом. Он составляется инициаторами по их личной инициативе. В нем устанавливаются сроки проведения промежуточных и итоговых мероприятий. На этом же этапе оцениваются активы предприятия, инвентаризируется имущество.

Уведомление о реорганизации с приложенным решением передаются в местное подразделение ФНС, не позднее, чем через 3 дня после того, как документальное обоснование утверждено вынесшими его лицами. Налоговое ведомство совершает в ЕГРЮЛ запись о том, что в отношении данного общества начата реорганизация.

Составить названный документ может руководитель компании или специалист, уполномоченный доверенностью. При слиянии делать это должен директор фирмы, последней утвердившей решение либо его представитель.

Если уведомление передает доверенное лицо, подпись директора подлежит нотариальному заверению. К документам прилагается доверенность. При обращении в электронной форме заверение подписи не требуется, поскольку составитель идентифицируется с помощью усиленной ЭЦП.

В течение 5 рабочих дней после утверждения решения, предприятие уведомляет кредиторов о начале процедуры реорганизации.

Вы можете получить бесплатную консультацию по вопросам реорганизации бизнеса от наших юристов. Заявку можно отправить через форму ниже:

* Вы получите ответы на все ваши вопросы и узнаете о всех возможных вариантах проведения реорганизации юридического лица.

Преобразование юридических лиц

В вопросе о преобразовании юридических лиц отдельно стоит рассмотреть преобразование организаций.

Процесс преобразования заключается в изменении организационной и правовой структуры общества. В этом случае предшествующее юридическое лицо ликвидируется и образуется новое, но другой структуры.

В этом случае все права, обязанности и имущество переходят к вновь образовавшейся компании.

Законодательством также предусмотрены случаи, когда преобразование фирмы считается обязательным. Например, при превышении количества человек в ООО необходимо преобразовать компанию в ОАО или производственный кооператив.

Реорганизация юридического лица

В процессе осуществления деятельности, у юридических лиц часто возникает необходимость провести реорганизацию юридического лица.

В зависимости от поставленных задач, это может быть: слияние, смена организационно-правовой формы,выделение, присоединение, разделение.

Также может наступить необходимость провести государственную ликвидацию общества.

Понятие — реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица — способ прекращения либо иного изменения правового положения общества, в результате которого происходит создание нового юридического лица, либо нескольких новых организаций, с одновременным прекращением реорганизуемого общества, в результате чего все права и обязанности реорганизованного общества переходят к возникшему в результате реорганизации, юридическому лицу.

Читать еще: Исковое заявление о признании дома жилым. образец заполнения и бланк 2021 года

Если организация хочет прекратить свое существование и избежать процедуры государственной ликвидации, мы поможем подобрать один из вариантов реорганизации, наиболее подходящий в вашем случае.

Существующие формы реорганизации

Действующим законодательством предусмотрены следующие формы реорганизации:

Слияние

– в результате слияния двух или нескольких юридических лиц, образуется одно отдельное юридическое лицо, а реорганизованные компании прекращают свое существование. К вновь созданной организации переходят все права и обязанности, прекративших свое существование, юридических лиц.

Присоединение

– в результате присоединения одно или несколько юридических лиц все свои права и обязанности передают обществу, к которому присоединяются. В результате чего, прекращают свое самостоятельное существование, а организация, к которой они присоединились, приняв на себя все обязательства присоединившихся лиц, продолжает свою деятельность.

Разделение

– в результате разделения, юридическое лицо прекращает свое существование, за счет создания нескольких организаций, к которым переходят все обязательства разделившегося лица.

Выделение

– в результате выделения, юридическое лицо, выделяет одну или несколько организаций, которым передает часть своих обязательств, при этом продолжает свое существование.

Преобразование

– изменение организационно-правовой формы, например из ООО в ОАО, и наоборот.

Ликвидация

– ликвидация юридического лица, не относится к реорганизации. В случае ликвидации, юридическое лицо прекращает свое существование. Права и обязанности к третьим лицам не переходят. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению участников, либо по решению суда.

Что входит в комплекс услуг по реорганизации юридического лица:

Разработка наиболее оптимальной схемы реорганизации, исходя из ваших предпочтений;
Консультации по вопросам реорганизации;
Оформление полного пакета документов, для проведения процедуры;
Публикация информации в печатных изданиях;
Внесение информации в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации;
Сообщение в ИФНС о предстоящей реорганизации;
Уведомление кредиторов (при необходимости);
Снятие с учета в ИФНС, ПРФ, ФСС;
Закрытие расчетных счетов;
Уничтожение печатей;
Уплата государственных пошлин;
Оформление и подача в регистрирующий орган документов, для внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении существования организации, в связи с реорганизацией;
Получение документов из регистрационного органа;
Срок реорганизации обычно занимает 3,5-4 месяца. Более подробную информацию найдете перейдя из меню на соответствующую страницу.

Порядок проведения процедуры реорганизации ООО

1. Начало процедуры.

На данном этапе общее собрание участников принимает единогласное решение о реорганизации юридического лица. При этом, в зависимости от выбранной формы реорганизации, необходимо принять ряд обязательных решений.
Одна организация, участник реорганизации, подает в государственный регистрирующий орган уведомление, в котором сообщает о начале процедуры реорганизации.
Каждое юридическое лицо обязано сообщить в свою налоговую инспекцию, в отделение пенсионного фонда, в фонд социального страхования, о начале процедуры реорганизации. Сделать это необходимо не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации.

Читать еще: Как многодетной семье бесплатно получить земельный участок?

Длительность первого этапа составляет 2 недели.

2.Уведомление кредиторов

После того, как запись о начале реорганизации юридического лица, внесена в ЕГРЮЛ, необходимо не менее двух раз, с месячным интервалом, опубликовать в печатном издании, от лица всех участников процедуры, информацию о реорганизации.
Каждый участник реорганизации обязан письменно уведомить всех своих кредиторов о реорганизации.
Составляется и представляется отчетность в связи с реорганизацией в налоговую инспекцию, ФСС и ПФР. Кроме того, необходимо из ПФР получить справку.

Длительность второго этапа составляет 6 недель.

3.Завершение процедуры

После того, как в печатном издании будет опубликовано второе сообщение, в орган государственной регистрации подается пакет документов для регистрации завершения процедуры реорганизации. (Состав документов зависит от формы реорганизации)

Длительность третьего этапа составляет 2 недели.

Проведение реорганизации занимает в теории 2,5 месяца, но на практике обычно длится 3-4 месяца. Это зависит от многих причин.

Реорганизация является длительной и сложной процедурой, содержащей в себе много различных нюансов. Очень часто организации, самостоятельно начав процедуру реорганизации, не в состоянии ее завершить. Получив несколько отказов подряд, приходится обращаться в юридические фирмы. Если вы не проходили самостоятельно данную процедуру, лучше сразу обратиться к специалистам, во избежание потери времени, сил, нервов и денег.
Обращайтесь к специалистам ЦБП «Парус». Мы всегда окажем Вам помощь.

Порядок реорганизации

После того, как в ООО или АО было принято решение о реорганизации, в течении трех рабочих дней Общество должно сообщить в рег. орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме, с уточнением формы реорганизации, а также приложив решение о нем. Рег. орган, в свою очередь, в течении также 3-х рабочих дней вносит информацию в ЕГРЮЛ о том, что компания находится в процессе реорганизации (ст. 13.1 ФЗ № 129 от 08.08.2001г.).

После внесения записи в гос. реестр организация должна сообщить о реорганизации в издание, публикующее подобную информацию («Вестник государственной регистрации»), дважды с периодичностью раз в месяц (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Помимо этого Обществу нужно проинформировать и своих кредиторов. Делается это в письменном виде, в течение 5-ти рабочих дней после направления уведомления в регорган (ст. 13.1 ФЗ № 129).

Далее Общество должно подготовить пакет документов на регистрацию реорганизации и направить его в государственный рег. орган. В общем порядке, среди направляемых документов должны быть:

заявление по Форме № Р12001;
учредительные документы (в 2-х экземплярах);
передаточный акт или разделительный баланс;
квитанция об уплате госпошлины и др. (ст. 14 ФЗ № 129).

Заключение

Вся процедура реорганизации длится около 3 месяцев. Новым (или реформированным) юридическим лицам выдаются документы, которые подтверждают произведенные изменения.